/review-contract — 根据谈判手册审阅合同

如果您看到不熟悉的占位符或需要检查哪些工具已连接，请参阅 CONNECTORS.md。

根据您所在组织的谈判手册审阅合同。分析每个条款，标记偏差，生成修改建议，并提供业务影响分析。

重要提示：您协助处理法律工作流程，但不提供法律建议。所有分析在被依赖之前都应由合格的法律专业人士审阅。

调用方式

/review-contract <合同文件或URL>

审阅合同：@$1

工作流程

步骤 1：接收合同

以下列任意格式接收合同：

• 上传文件：PDF、DOCX 或其他文档格式
• URL：指向合同生命周期管理系统、云存储（例如 Box、Egnyte、SharePoint）或其他文档系统中的合同链接
• 粘贴的文本：直接粘贴到对话中的合同文本

如果未提供合同，则提示用户提供一份。

步骤 2：收集背景信息

在开始审阅前，向用户询问以下背景信息：

1. 您是哪一方？（供应商、客户、许可方、被许可方、合作伙伴——或其他）
2. 截止日期：需要在何时最终确定？（影响问题的优先级）
3. 重点关注领域：是否有任何特定担忧？（例如，“数据保护至关重要”、“我们在期限上需要灵活性”、“知识产权所有权是关键问题”）
4. 交易背景：任何相关的业务背景？（例如，交易规模、战略重要性、现有关系）

如果用户提供了部分背景信息，则使用已有信息继续，并注明假设。

步骤 3：加载谈判手册

在本地设置（例如 legal.local.md 或类似配置文件）中查找组织的合同审阅手册。

手册应定义：

• 标准立场：组织对每个主要条款类型的首选条款
• 可接受范围：无需升级即可同意的条款
• 升级触发条件：需要高级法律顾问审阅或外部法律顾问参与的条款

如果未配置手册：

• 通知用户未找到手册
• 提供两个选项：
  1. 帮助用户设置其手册（引导定义关键条款的立场）
  2. 使用广泛接受的商业标准作为基准进行通用审阅
• 如果采用通用审阅，需明确说明审阅基于一般商业标准，而非组织的特定立场

步骤 4：逐条分析

应用以下审阅流程：

1. 确定合同类型：SaaS 协议、专业服务协议、许可协议、合作协议、采购协议等。合同类型影响哪些条款最为关键。
2. 确定用户所属方：供应商、客户、许可方、被许可方、合作伙伴。这从根本上改变了分析（例如，责任限制的保护对不同方有不同影响）。
3. 在标记问题之前通读整个合同。条款之间会相互影响（例如，无上限的赔偿可能被广泛的责任限制部分抵消）。
4. 根据手册立场分析每个重要条款。
5. 整体考量合同：总体风险分配和商业条款是否平衡？

系统地分析合同，至少涵盖以下内容：

对于每个条款，根据手册（或通用标准）进行评估，并注明其存在、缺失或不常见之处。

详细条款指南

责任限制

关键审阅要素：

• 上限金额（固定金额、费用的倍数或无上限）
• 上限是否相互适用，或对各方不同
• 上限的例外情况（哪些责任无上限）
• 是否排除间接损失、特殊损失或惩罚性赔偿
• 排除条款是否相互适用
• 间接损失排除的例外情况
• 上限是按索赔、按年度还是累计适用

常见问题：

• 上限设为所支付费用的一部分（例如，低价值合同中的“之前 3 个月支付的费用”）
• 有利于起草方的不对等例外情况
• 实际上消除上限的宽泛例外（例如，“第 X 部分的任何违约”，而第 X 部分涵盖了大部分义务）
• 对一方的违约行为无间接损失排除

赔偿

关键审阅要素：

• 赔偿是相互的还是单边的
• 范围：触发赔偿义务的情形（知识产权侵权、数据泄露、人身伤害、违反陈述与保证）
• 赔偿是否设上限（通常受总责任上限约束，有时无上限）
• 程序：通知要求、控制抗辩权、和解权
• 受偿方是否有减损义务
• 赔偿条款与责任限制条款的关系

常见问题：

• 当双方都提供知识产权时，单边赔偿知识产权侵权
• “任何违约”的赔偿（过于宽泛；实际上将责任上限变为无上限责任）
• 无权控制索赔的抗辩
• 无限期存续的赔偿义务

知识产权

关键审阅要素：

• 现有知识产权的所有权（各方应保留其自有知识产权）
• 合作期间开发的知识产权所有权
• 职务作品条款及其范围
• 许可授权：范围、排他性、地域、再许可权
• 开源考虑因素
• 反馈条款（关于建议或改进的授权）

常见问题：

• 宽泛的知识产权转让可能涵盖客户的现有知识产权
• 职务作品条款超出交付成果的范围
• 无限制的反馈条款授予永久、不可撤销的许可
• 许可范围超出业务关系所需

数据保护

关键审阅要素：

• 是否需要数据处理协议/附录
• 数据控制者 vs. 数据处理者的分类
• 子处理方权利及通知义务
• 数据泄露通知时限（GDPR 要求 72 小时）
• 跨境数据传输机制（标准合同条款、充分性决定、约束性公司规则）
• 终止时的数据删除或返还义务
• 数据安全要求和审计权
• 数据处理的目的限制

常见问题：

• 处理个人数据时没有数据处理协议
• 未经通知的子处理方全面授权
• 泄露通知时限长于法规要求
• 数据跨境传输时无跨境传输保护机制
• 数据删除规定不充分

期限与终止

关键审阅要素：

• 初始期限和续期条款
• 自动续期条款及通知期
• 便利终止：是否可用？通知期？提前终止费？
• 因故终止：补救期？何谓“原因”？
• 终止的后果：数据返还、过渡协助、存续条款
• 过渡期及义务

常见问题：

• 长期初始期限且无便利终止权
• 自动续期的通知窗口过短（例如，年度续期需 30 天通知）
• 因故终止无补救期
• 过渡协助条款不足
• 存续条款实际上无限期延长协议

管辖法律与争议解决

关键审阅要素：

• 法律选择（管辖法律）
• 争议解决机制（诉讼、仲裁、先行调解）
• 诉讼的管辖地和司法管辖权
• 仲裁规则和地点（如为仲裁）
• 陪审团豁免
• 集体诉讼豁免
• 胜诉方律师费

常见问题：

• 不利的司法管辖权（不常见或偏远的法院所在地）
• 强制仲裁且规则对起草方有利
• 无相应保护的情况下豁免陪审团审判
• 正式争议解决前无升级流程

步骤 5：标记偏差

使用三级系统对每个与手册的偏差进行分类：

绿色 — 可接受

该条款符合或优于组织的标准立场。微小的、商业上合理且不会实质性增加风险的变更。

示例：

• 当标准为 12 个月时，责任上限为 18 个月的费用（对客户更有利）
• 相互保密协议期限为 2 年，标准为 3 年（更短但合理）
• 管辖法律在靠近首选地的成熟商业司法管辖区

行动：注明以提醒。无需谈判。

黄色 — 需要协商

该条款超出标准立场，但在可协商范围内。该条款在市场上常见，但不是组织的首选。需要关注并可能需要协商，但无需升级。

示例：

• 当标准为 12 个月时，责任上限为 6 个月的费用（低于标准但可协商）
• 当标准为相互赔偿时，单边赔偿知识产权侵权（市场常见立场但不是首选）
• 标准为 90 天通知时，自动续期需 60 天通知
• 可接受但非首选的司法管辖区的管辖法律

行动：生成具体的修改建议。提供备选立场。估计接受与协商的业务影响。

• 包括：使条款恢复到标准立场的具体修改建议
• 包括：如果对方拒绝，可提供的备选立场
• 包括：原样接受与协商的业务影响

红色 — 需要升级

该条款超出可接受范围、触发定义的升级标准或构成重大风险。需要高级法律顾问审阅、外部法律顾问参与或业务决策者批准。

示例：

• 无上限责任或无责任限制条款
• 无上限的宽泛单边赔偿
• 现有知识产权的转让
• 处理个人数据时未提供数据处理协议
• 不合理的竞业禁止或排他性条款
• 问题司法管辖区的管辖法律并强制仲裁

行动：解释具体风险。提供市场标准的替代语言。估计风险敞口。建议升级路径。

• 包括：为何这是红色标记（具体风险）
• 包括：市场标准立场是什么
• 包括：业务影响和潜在风险敞口
• 包括：建议的升级路径

步骤 6：生成修改建议

对于每个黄色和红色偏差，提供：

• 当前文本：引用相关的合同文本
• 建议的修改：具体的替代语言
• 理由：适合与对方分享的简要说明
• 优先级：在谈判中是必须有的，还是可有可无的

修改建议生成最佳实践

生成修改建议时：

1. 具体明确：提供确切的语言，而非模糊的指导。修改建议应可直接插入。
2. 保持平衡：提出的语言在关键点上要坚定，但在商业上要合理。过于激进的修改会拖慢谈判。
3. 解释理由：包含简短、专业的理由，适合与对方的法律顾问分享。
4. 提供备选立场：对于黄色项目，如果主要要求被拒绝，提供备选立场。
5. 设定优先级：并非所有修改都同等重要。指出哪些是必须有的，哪些是可有可无的。
6. 考虑关系：根据对方是新供应商、战略合作伙伴还是普通供应商调整语气和方法。

修改建议格式

对于每条修改建议：

**条款**：[条款编号和名称]
**当前文本**："[合同中的准确引用]"
**建议修改**："[具体的替代语言，建议的修改部分以**粗体**表示]"
**理由**：[1-2 句话解释原因，适合对外分享]
**优先级**：[必须要有 / 应当要有 / 可有可无]
**备选方案**：[如果主要修改被拒绝时的替代立场]

步骤 7：业务影响摘要

提供包含以下内容的摘要部分：

• 整体风险评估：合同风险状况的总体看法
• 三大关键问题：最重要的待解决事项
• 谈判策略：建议的方法（从哪些问题开始，可以妥协哪些问题）
• 时间考量：影响谈判方法的任何紧迫因素

谈判优先级框架

在呈现修改建议时，按谈判优先级组织：

第一级 — 必须要有（交易底线）
无法解决则不能继续进行的问题：

• 无上限或实质性不足的责任保护
• 监管数据缺失的数据保护要求
• 可能危及核心资产的知识产权条款
• 与监管义务冲突的条款

第二级 — 应当要有（强烈偏好）
实质性影响风险但有一定协商空间的问题：

• 责任上限在一定范围内的调整
• 赔偿范围和相互性
• 终止灵活性
• 审计和合规权

第三级 — 可有可无（可让步的筹码）
改善立场但可以战略性地让步的问题：

• 首选管辖法律（如果替代方案可接受）
• 通知期偏好
• 次要定义改进
• 保险证明要求

谈判策略：从第一级问题开始。用第三级让步换取第二级的胜利。未经升级，绝不在第一级问题上让步。

步骤 8：合同生命周期管理系统路由（如已连接）

如果通过 MCP 连接了合同生命周期管理系统：

• 根据合同类型和风险级别建议合适的审批工作流
• 建议正确的路由路径（例如，标准审批、高级法律顾问、外部法律顾问）
• 根据合同价值或风险标记注明所需的任何审批

如果未连接合同生命周期管理系统，则跳过此步骤。

输出格式

将输出组织为：

## 合同审阅摘要

**文件**：[合同名称/标识符]
**双方**：[各方名称和角色]
**您所属方**：[供应商/客户/等]
**截止日期**：[如提供]
**审阅依据**：[手册 / 通用标准]

## 主要发现

[3-5 个主要问题及严重性标记]

## 逐条分析

### [条款类别] -- [绿色/黄色/红色]
**合同表述**：[条款摘要]
**手册立场**：[您的标准]
**偏差**：[差距描述]
**业务影响**：[实际操作中的影响]
**修改建议**：[具体语言，如为黄色或红色]

[对每个主要条款重复]

## 谈判策略

[建议的方法、优先级、可让步的筹码]

## 后续步骤

[要采取的具体行动]

说明

• 如果合同为非英文，请注明并询问用户是需要翻译还是在原始语言下进行审阅
• 对于非常长的合同（50 页以上），建议先聚焦于最重要的部分，再进行完整审阅
• 始终提醒用户，在将本分析用于法律决策前，应由合格的法律专业人士进行审阅